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　　10月重組系列：

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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

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　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：中孚實業(yè)先后兩次收購耗資25億輸血大股東，公司現(xiàn)金似乎被大股東掏空？中孚實業(yè)此次接盤大股東的少數(shù)股份，究竟是提升上市公司盈利還是拖累上市公司資產(chǎn)負債表？值得一提的是，此次注入標的業(yè)績增長似乎開始停滯。上市公司大額現(xiàn)金流輸血大股東，小股東利益究竟有沒有被侵犯？

　　近日，中孚實業(yè)關聯(lián)輸血引發(fā)市場關注。

　　10月12日，中孚實業(yè)發(fā)布公告披露，該公司擬以自有資金收購公司控股股東河南豫聯(lián)能源集團有限責任公司（以下簡稱“豫聯(lián)集團”）持有的河南中孚鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“中孚鋁業(yè)”）24%股權（以下簡稱“標的股權”），收購價格12.54億元，為中孚鋁業(yè)24%股權評估價值的90%。

　　收購完成后，上市公司將100%持有中孚鋁業(yè)。公司稱，本次收購中孚鋁業(yè)少數(shù)股權，為公司落實《河南中孚實業(yè)股份有限公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》）的相關要求。《重整計劃》的經(jīng)營方案要求，公司在重整程序結束后，將結合自身資源條件、能力與優(yōu)勢、所處產(chǎn)業(yè)的特點和行業(yè)競爭態(tài)勢，聚焦主營業(yè)務及產(chǎn)業(yè)核心競爭力，繼續(xù)發(fā)揮以煤炭開采、火力發(fā)電、電解鋁、鋁精深加工為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式，延鏈補鏈、提質(zhì)增效，適時置入與公司主營業(yè)務能夠發(fā)揮協(xié)同效應的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司盈利能力。

　　先后兩次收購耗資25億 大股東爆賺240倍

　　值得注意的是，這并非中孚實業(yè)首次收購。

　　2023年9月22日，中孚實業(yè)披露收購方案，擬以自有資金收購控股股東河南豫聯(lián)能源集團（下稱“豫聯(lián)集團”）所持河南中孚鋁業(yè)有限公司（下稱“中孚鋁業(yè)”）25%股權。本次股權收購前，中孚實業(yè)持股中孚鋁業(yè)51%，豫聯(lián)集團持股中孚鋁業(yè)49%。截至評估基準日2023年6月30日，中孚鋁業(yè)全部權益評估值為53.86億元。經(jīng)中孚實業(yè)與豫聯(lián)集團協(xié)商，本次股權收購價格為12.12億元，為中孚鋁業(yè)25%股權評估價值的90%。本次中孚鋁業(yè)25%股權收購價格較賬面價值增值率為5.09%。收購完成后，中孚實業(yè)將持股中孚鋁業(yè)76%。

　　根據(jù)支付安排，本次交易總價款為12.12億元，分兩期支付，支付方式為現(xiàn)金。其中，第一期：自協(xié)議生效后60日內(nèi)，中孚實業(yè)向豫聯(lián)集團支付交易總價款的51%，合計6.18億元；第二期：2024年10月10日前，中孚實業(yè)需向豫聯(lián)集團剩下的49%收購款，合計5.94億元。

　　此次收購完成后，中孚實業(yè)前后兩次耗近25億現(xiàn)金拿下中孚鋁業(yè)49%的少數(shù)股權。

　　控股股東豫聯(lián)集團拿下中孚鋁業(yè)資金成本僅為980萬元。公開資料顯示，2014年3月，中孚鋁業(yè)成立，當時上市公司以其經(jīng)營性電解鋁資產(chǎn)入股，這部分業(yè)務的總資產(chǎn)為46.66億元，總負債為46.56億元，凈資產(chǎn)為1020萬元，當時控股股東豫聯(lián)集團以980萬元的現(xiàn)金入股，獲得中孚鋁業(yè)49%的股份。換言之，豫聯(lián)集團收益率超250倍。

　　被大股東掏空？上市公司現(xiàn)金“捉襟見肘”

　　需要指出的是，前后兩次耗資現(xiàn)金收購，中孚實業(yè)賬面資金似乎并不充足。

　　第一次，上市公司去年9月擬耗資12.12億元，而當時三季報末，公司賬面現(xiàn)金僅剩9.95億元，同期短期債務超10億元。

　　此次上市公司欲耗資12.54億元現(xiàn)金。需要指出的是，中孚實業(yè)賬面資金似乎仍顯得“捉襟見肘”。2024年上半年，公司的貨幣資金為11.57億元，而同期僅短期債務超16億元。

　　至此，我們疑惑的是，在這種債務壓力下，上市公司仍然以巨額現(xiàn)金輸血大股東，這是增強上市公司盈利還是進一步拖累上市公司？小股東利益又是否有保障？

　　據(jù)悉，中孚鋁業(yè)主業(yè)原為火電鋁，其原本有75萬噸火電電解鋁，后來通過與廣元國資向當?shù)剞D移50萬電解鋁產(chǎn)能，以四川當?shù)乇阋说那鍧嵞茉此姙槟茉?，形?5萬噸火電鋁、50萬噸水電鋁的格局，項目建成后盈利能力逐步得到提高并保持穩(wěn)定。在2014年、2015年連續(xù)巨虧兩年之后，中孚鋁業(yè)于2016年實現(xiàn)1.65億元凈利潤，此后又陷入虧損，從2021年開始實現(xiàn)穩(wěn)定的盈利。

　　需要指出的是，鋁業(yè)屬于周期行業(yè)，中孚鋁業(yè)盈利或受益于行業(yè)周期向上。數(shù)據(jù)顯示，鋁業(yè)價格自2020年一路走高至2021年到達頂峰。目前，鋁價有所回調(diào)，具體如下：

　　公司稱，此次將持有中孚鋁業(yè)100%的股權，可提升公司電解鋁和“綠色水電鋁”權益產(chǎn)能。然而，行業(yè)拐點似乎將近。業(yè)內(nèi)人士卻表示，2024年四季度國內(nèi)早前技改停產(chǎn)產(chǎn)能將陸續(xù)恢復滿產(chǎn)運行狀態(tài)，疊加云南地區(qū)今年電力供給充沛，云南地區(qū)電解鋁廠暫無減停產(chǎn)計劃，2024年四季度電解鋁產(chǎn)量增速有望達3.0%。SMM預計2024年國內(nèi)電解鋁消費量在4.7%左右，年末國內(nèi)或呈現(xiàn)小幅過剩的狀態(tài)。

　　從業(yè)績表現(xiàn)看，中孚鋁業(yè)業(yè)績似乎開始放緩。中孚鋁業(yè)2022年營業(yè)收入77.44億元，歸母凈利潤5.76億元；2023年營業(yè)收入77.70億元；歸母凈利潤9.28億元，收入端幾乎停滯增長。此外，中孚鋁業(yè)2024年上半年凈利潤為3.58億元，上一年同期為3.51億元，凈利潤端也出現(xiàn)停滯增長現(xiàn)象。