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　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者 邱德坤

　　10月27日晚間，海聯訊、杭汽輪B均公告稱，海聯訊擬換股吸收合并杭汽輪B，預計構成重大資產重組和關聯交易。兩家公司均計劃自10月28日開市起停牌。

　　總結來看，上述交易呈現三大特點：一是預計將成為A股公司換股吸收合并B股公司的新案例；二是預計構成“蛇吞象”式重組；三是杭州國資實施資本整合的大手筆。

　　“A吃B”案例再現

　　海聯訊擬換股吸收合并杭汽輪B，具體是由海聯訊向杭汽輪B發(fā)行A股股票，杭汽輪B全體股東所持股份將按換股比例轉為海聯訊的A股股份。

　　完成上述交易后，杭汽輪B將終止上市并注銷法人資格。即這是A股公司換股吸收合并B股公司的新案例。

　　海聯訊是一家從事電力信息化系統集成業(yè)務的國家高新技術企業(yè)，2011年11月23日通過發(fā)行A股股份在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　杭汽輪B是一家國內領先的工業(yè)透平機械裝備和服務提供商，1998年3月31日向境外發(fā)行境內外資股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。

　　目前，多家B股公司呈現估值較低、成交量低迷等特點，市場影響力呈現下降趨勢，甚至部分B股公司觸及“市值退”或“面值退”等情形。

　　B股公司被A股公司換股吸收合并成為常見方式。此前，美的集團發(fā)行A股股票吸收合并“A+B”股公司小天鵝，解決了后者在B股市場存在的問題，成為中國資本市場首個A股公司換股吸收合并“A+B”股公司的重組案例。

　　“蛇吞象”式重組再現

　　海聯訊擬換股吸收合并杭汽輪B，將構成“蛇吞象”式重大資產重組。

　　首先，杭汽輪B的總市值是海聯訊的兩倍以上。截至10月25日收盤，海聯訊的總市值為40.27億元，杭汽輪B的總市值為96億港元。

　　其次，杭汽輪B的總資產、凈資產分別是海聯訊的23.17倍、16.93倍。

　　截至2024年第二季度末，杭汽輪B的總資產為162.72億元，歸母凈資產為82.09億元；海聯訊的總資產為7.02億元，歸母凈資產為4.85億元。

　　最后，杭汽輪B的歸母凈利潤是海聯訊的66.58倍。

　　2024年上半年，杭汽輪B的歸母凈利潤為1.91億元，同比增長27.92%；海聯訊的歸母凈利潤為287.64萬元，同比下降46.82%。

　　來源：海聯訊2024年半年報

　　杭州國資實施資本大整合

　　海聯訊公告稱，公司擬換股吸收合并杭汽輪B，由杭州市國有資本投資運營有限公司（以下簡稱杭州資本）主導，預計構成關聯交易。

　　杭州資本直接控股海聯訊，間接控股杭汽輪B。股權穿透可見，杭州資本的實控人為杭州市國資委。

　　海聯訊此次籌劃重大資產重組早有預兆。2月底，杭州市金融投資集團有限公司將海聯訊29.80%股份無償劃轉給杭州資本，導致海聯訊的控股股東變?yōu)楹贾葙Y本。

　　彼時，海聯訊公告稱，公司上述股份無償劃轉是根據杭州市國資委通知要求，為進一步優(yōu)化國有資本布局。

　　至此，杭州資本掌控的上市公司增至4家，其他三家分別是杭氧股份、杭汽輪B、數源科技。

　　官網顯示，杭州資本組建于2018年11月，注冊資本為100億元。截至2023年底，杭州資本的合并資產總額達1014.05億元，合并凈資產為459.82億元，合并營收為350.70億元，合并利潤總額為21.02億元。

　　杭州資本逐步構建起“科創(chuàng)+產投+人才+實業(yè)”四大業(yè)務板塊“四輪驅動”，以及“杭州科創(chuàng)基金+杭州創(chuàng)新基金”兩大千億基金“雙翼齊飛”的發(fā)展架構，意圖打造一流產業(yè)資本創(chuàng)新生態(tài)平臺。

　　2023年，杭州市委市政府賦予杭州資本的全新功能定位是“從事從早期科創(chuàng)投資到中后期產業(yè)投資全生命周期的國有資本投資運營公司”。

　　目前，杭州資本旗下擁有西湖電子集團、杭州市人才集團、杭州科創(chuàng)、杭州產投、杭資運營、國裕國貿、國宇物產、江南人才等重點企業(yè)。