7月5日，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等六部委《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（下稱《意見》），為做好當前和今后一段時期資本市場財務造假綜合懲防工作指明了方向。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系是一個系統(tǒng)工程，需要系統(tǒng)性思維和多方參與，《意見》從打擊重點領域財務造假、加大全方位立體化追責力度、常態(tài)化長效化防治財務造假等方面著手，通過全面加強監(jiān)管和執(zhí)法力度，有利于保護好投資者，打造一個公開、透明的市場環(huán)境。

把好“入口關”

震懾財務造假

《意見》指出，堅決打擊和遏制重點領域財務造假。持續(xù)優(yōu)化完善股票債券發(fā)行上市審核注冊機制，把好資本市場“入口關”。加大股票發(fā)行環(huán)節(jié)現(xiàn)場檢查和督導力度。

今年以來，證監(jiān)會完善現(xiàn)場檢查和督導制度，將首發(fā)企業(yè)隨機抽取檢查的比例從5%大幅提升至20%。此外，滬深交易所也同步修訂首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場督導業(yè)務規(guī)則，優(yōu)化督導類型、適用情形及檢查范圍。壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)申報責任，加大資本市場入口關把關力度。

截至目前，證監(jiān)會今年已對6家企業(yè)啟動現(xiàn)場檢查，24家企業(yè)開展現(xiàn)場督導。對于現(xiàn)場檢查及督導中發(fā)現(xiàn)問題的，從嚴從重處理。還對涉及23家在審項目的發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關人員采取行政監(jiān)管措施、紀律處分及自律監(jiān)管措施合計90余次。對于在現(xiàn)場檢查和督導中發(fā)現(xiàn)涉嫌重大違法違規(guī)線索的，證監(jiān)會從快從重處理。如思爾芯欺詐發(fā)行案，是現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的典型案例之一，證監(jiān)會對思爾芯及相關責任人合計處以1650萬元罰款的行政處罰；上交所對公司予以5年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。

田利輝指出，現(xiàn)場檢查及督導作為書面審核的補充驗證，充分核驗財務真實性，形成充分發(fā)現(xiàn)、有效查實、嚴肅處置的監(jiān)管鏈條，有力震懾財務造假，壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)主體責任。

記者從接近監(jiān)管部門的相關人士處了解到，下一步證監(jiān)會將進一步從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動，壓緊壓實發(fā)行監(jiān)管全鏈條各方責任，加大新股發(fā)行領域現(xiàn)場檢查和督導力度，切實發(fā)揮現(xiàn)場檢查對書面審核的補充驗證延伸作用，探索重大疑點稽查提前介入、依法立案查處。對現(xiàn)場檢查中的撤回企業(yè)“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。切實樹立對投資者負責的理念，強化資本市場功能發(fā)揮，從源頭提高上市公司質(zhì)量。

對配合造假者一查到底

《意見》指出，依法從嚴打擊通過造變造憑證、利用關聯(lián)方虛構(gòu)交易或第三方配合等方式實施系統(tǒng)性造假的行為。全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者以及專業(yè)化配合造假的職業(yè)犯罪團伙，破除造假“生態(tài)圈”。

縱觀財務造假的案例，通過不當會計處理造成財務數(shù)據(jù)失真、虛構(gòu)業(yè)務/合同、第三方機構(gòu)配合造假等，是上市公司實施財務造假的主要手段，也有公司將上述手法混合使用。在這背后，有的公司是為了保殼、融資圈錢，也有公司是為了完成控股股東業(yè)績考核、業(yè)績對賭，滿足銀行貸款條件等。

要嚴懲財務造假，必須圍繞造假鏈條一查到底，同步查實上市公司財務造假和審計機構(gòu)“出售”審計意見、配合造假等嚴重違法行為，嚴厲懲戒履職盡責不到位的中介機構(gòu)，依法對機構(gòu)和人員進行“雙罰”。

此前公布的金通靈(300091)財務造假案中，證監(jiān)會就對審計機構(gòu)大華會計師事務所開出了“沒一罰五”、罰沒款4402.08萬元的罰單，并對其暫停從事證券業(yè)務6個月，對三名責任人員分別處以150萬元、80萬元、40萬元罰款，對兩名責任人員分別采取市場禁入5年、3年；對中天華茂會計師事務所在東方網(wǎng)力(300367)年報審計執(zhí)業(yè)中未勤勉盡責行為，沒收業(yè)務收入并處以5倍罰款，暫停其從事證券服務業(yè)務6個月，并分別對2名會計師采取證券市場禁入5年、3年。倒逼中介機構(gòu)歸位盡責，督促中介機構(gòu)切實履行“看門人”職責。

在依法嚴厲打擊財務造假行為的同時，證監(jiān)會還加強對“首惡”“關鍵少數(shù)”懲戒力度，如澤達易盛案中，時任董事長、實際控制人林某組織決策、指使實施相關違法行為，證監(jiān)會對林某處3800萬元罰款。視情形區(qū)分上市公司、實際控制人、董監(jiān)高等主體責任，分類處理，對以身試法的造假者重拳出擊“痛擊筋骨”，打到“不敢再犯”。

上述接近監(jiān)管部門的相關人士指出，證監(jiān)會在財務造假相關案件量罰時，需要綜合考慮造假金額、持續(xù)時間、行為后果、配合調(diào)查情況等多種因素，造假金額僅是諸多量罰考量因素中的一個方面，不應簡單將造假金額絕對值與行政處罰金額掛鉤。

行政處罰只是違法違規(guī)追責鏈條上的一個環(huán)節(jié)，不是唯一更不是全部。該人士表示，下一步證監(jiān)會將始終堅持“嚴”的行政執(zhí)法主基調(diào)，在行政處罰之外，積極支持對財務造假等各類違法違規(guī)行為的刑事追責和民事賠償?shù)裙ぷ?，持續(xù)加大與公檢法各部門的聯(lián)動，對財務造假中涉嫌犯罪線索及時移送公安機關追究刑事責任。綜合運用行政監(jiān)管措施、行政處罰、民事賠償、刑事追責、誠信懲戒和退市監(jiān)管、自律管理等手段構(gòu)建對財務造假進行打擊的“長牙帶刺”立體追責體系，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

建立常態(tài)化

防治財務造假機制

《意見》明確，要常態(tài)化長效化防治財務造假，增強公司治理內(nèi)生約束，壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，完善財務信息相關制度，加強聯(lián)合懲戒與社會監(jiān)督。

業(yè)內(nèi)人士指出，公司治理混亂、內(nèi)部控制缺失是滋生財務造假行為的溫床。規(guī)范化的治理水平可以提高公司運作的效率和透明度，提升公司競爭力水平，對上市公司長期高質(zhì)量發(fā)展至關重要，可以在一定程度上遏制或提前發(fā)現(xiàn)財務舞弊行為。

一方面，要推動“三會一層”歸位盡責，建立有效的制衡約束機制。公司內(nèi)部完善形成有效的公司治理機制，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的分工和制衡。強化“關鍵少數(shù)”治理意識，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實勤勉的責任邊界，以實現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益為宗旨，強化履職能力。同時推動上市公司多途徑強化投資者關系管理，豐富各類股東參與公司治理的方式和通道，健全上市公司業(yè)績說明會常態(tài)化機制，積極引導中小投資者參加股東大會，增強中小投資者話語權(quán)。

另一方面，需強化獨立董事在公司治理中發(fā)揮的監(jiān)督作用。隨著獨董改革舉措的落地實施，從今年獨董履職的情況可以看出，獨董主動履職的能力在提升，特別是在上市公司2023年年報披露期間，超40家上市公司公告稱收到獨董督促函，獨董通過督促函主動發(fā)聲，展現(xiàn)了其履職新風貌新作為。

特別是要抓住“關鍵少數(shù)”行為，強化對背信主體的追責。引導控股股東、實際控制人自覺維護上市公司獨立性，聚焦做大做強上市公司主業(yè)，切實保障投資者合法權(quán)益。從嚴從快查處濫用控制權(quán)、損害中小投資者權(quán)益的違法違規(guī)行為。同時，對背信主體的違規(guī)行為積極采取措施，維護上市公司利益。事前采取措施，督促獨立董事發(fā)揮監(jiān)督作用；事中嚴格把關，及時叫停侵占行為；事后督促董監(jiān)高向大股東追責，對于董監(jiān)高怠于追償?shù)牟扇〖o律處分，對侵占行為未予整改的公司依規(guī)實施風險警示。

田利輝表示，要注重從源頭上防范財務造假行為的發(fā)生，推動上市公司內(nèi)部治理水平的提升和財務管理合規(guī)意識的加強，提高公司的透明度和誠信度。同時，要加強對于市場主體機構(gòu)和專業(yè)人員的監(jiān)管，確保會計師事務所和審計人員履行好審計職責，提高審計質(zhì)量。

去年以來，證監(jiān)會強化會計師事務所監(jiān)管，完善審計評估機構(gòu)備案制度，聚焦信用記錄、專業(yè)勝任能力等對會計師事務所和注冊會計師進行畫像，形成年度評價和風險預警，強化分類監(jiān)管。

記者了解到，下一步監(jiān)管部門將持續(xù)加大監(jiān)督檢查力度，從嚴打擊縱容、配合造假等嚴重違法違規(guī)行為，壓實會計師事務所“看門人”責任，收集整理市場較具普遍性和代表性的會計審計問題，持續(xù)出臺會計審計監(jiān)管規(guī)則適用指引，強化對審計評估執(zhí)業(yè)行為、經(jīng)營主體財務信息披露行為的規(guī)范引導，推動提升財務信息披露質(zhì)量。優(yōu)化畫像指標及權(quán)重，探索點對點公開評價結(jié)果，促進形成以質(zhì)量為導向，以信用為基礎的良性市場生態(tài)。