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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，天有為更新了問詢函回復(fù)材料。在回復(fù)交易所的問詢函中，天有為對十分重要的監(jiān)管問詢內(nèi)容避而不答、“睜眼說瞎話”，保薦券商中信建投是否勤勉盡責(zé)存疑。

　　招股書顯示，天有為對前五大客戶的依賴程度十分高，其中對最新的第一大客戶構(gòu)成重大依賴。但天有為對前五大客戶的銷售收入占比明顯高于同行可比公司，可見天有為的大客戶依賴并不是行業(yè)慣例，是否符合發(fā)行條件待考。

　　在毛利率顯著高于同行公司背后，天有為部分供應(yīng)商存在諸多疑點。如一個剛成立不久、注冊地址在村里、參保人數(shù)為0的芯片生產(chǎn)供應(yīng)商，一年就能生產(chǎn)價值1億元的芯片，并銷售給天有為六千多萬元的芯片。

　　對現(xiàn)代汽車構(gòu)成重大依賴 大客戶集中并非行業(yè)慣例

　　招股書顯示，天有為主要從事汽車儀表的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括電子式組合儀表、全液晶組合儀表、雙聯(lián)屏儀表及其他汽車電子產(chǎn)品與服務(wù)。

　　2020-2022年，天有為分別實現(xiàn)營收9.34億元、11.68億元、19.72億元，前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為76.02%、72.87%和84.42%，向現(xiàn)代汽車集團的銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為10.31%、23.21%和53.03%。

　　值得關(guān)注的是，天有為對前五大客戶的依賴程度明顯高于同行可比公司。招股書中，天有為將德賽西威、華陽集團、均勝電子、航天科技作為可比同行上市公司。

　　2020-2022年，德賽西威對前五大客戶銷售收入占總營收的比值分別為54.81%、49.97%、48.51%；華陽集團前五大客戶集中度分別為46.01%、43.26%、38.05%；均勝電子前五大客戶集中度分別為60%、57%、58%；航天科技前五大客戶集中度分別為30.35%、32.68%、28.60%。

　　從數(shù)據(jù)對比可知，天有為的大客戶依賴并非行業(yè)慣例。尤其是德賽西威的客戶都是知名頭部汽車制造商，也沒有出現(xiàn)客戶集中度很高的情況。而天有為及保薦機構(gòu)中信建投卻稱“發(fā)行人客戶集中度較高的情形符合行業(yè)特性”。

　　根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》（下稱《發(fā)行類第5號》），對于非因行業(yè)因素導(dǎo)致發(fā)行人客戶集中度偏高的,保薦機構(gòu)通常還應(yīng)關(guān)注該客戶是否為異常新增客戶,客戶集中是否可能導(dǎo)致發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　天有為大客戶集中不僅不屬于行業(yè)慣例，2022年、2023年對第一大客戶現(xiàn)代汽車集團還構(gòu)成重大依賴。2022年和2023年，天有為的營收分別為19.72億元、34.37億元，對現(xiàn)代汽車的銷售收入分別為10.46億元、18.15億元，占總營收的比例分別為53.03%、52.81%，這一比例明顯偏高。

　　2022年，同行可比公司德賽西威、華陽集團、航天科技對第一大客戶的收入占比分別為11.19%、15.44%、15.39%，顯著低于天有為的50%。

　　《發(fā)行類第5號》規(guī)定，發(fā)行人來自單一客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%的,一般認(rèn)為發(fā)行人對該客戶存在重大依賴。由此可知，天有為對現(xiàn)代汽車集團構(gòu)成單一客戶的重大依賴。

　　根據(jù)上述監(jiān)管規(guī)定，發(fā)行人對單一客戶存在重大依賴的,保薦機構(gòu)應(yīng)重點核查重大依賴的合理性、客戶穩(wěn)定性或業(yè)務(wù)持續(xù)性；不能充分核查上述情況的，保薦機構(gòu)應(yīng)就發(fā)行人是否具備持續(xù)經(jīng)營能力審慎發(fā)表核查意見。

　　由此可見，大客戶集中或?qū)我淮罂蛻粜纬芍卮笠蕾?，關(guān)鍵看是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響。

　　近年來，韓系車在國內(nèi)的落寞有目共睹，北京現(xiàn)代2023年銷量為25.7萬臺，較前些年的每年超百萬臺的銷量比簡直是有天壤之別。此外，北京現(xiàn)代的汽車銷量與比亞迪去年302.4萬臺的銷量也沒有了可比性。不過，現(xiàn)代汽車在韓國的銷量依舊強勁。

　　對重要監(jiān)管問詢避而不答“睜眼說瞎話” ??

　　2020-2023年各年末，天有為應(yīng)繳五項社會保險的員工人數(shù)分別為2,807人、2,276人、3,341人、4,159人，實際繳納（五項社會保險最少的）人數(shù)分別為391人、1,379人、1,784人、2739人，實際繳納比例分別為13.93%、60.59%、53.4%、65.86%；為員工繳納住房公積金的人數(shù)分別為0、1,002人、1,743人、3109人，占員工總數(shù)的比例分別為0、44.02%、52.17%、74.75%。

　　直到2023年年末，天有為還未給1,420名（未繳納比例34.14%）員工足項繳納五項社會保險，未給1,050名（未繳納比例為25.25%）員工繳納住房公積金，顯然違法，詳見2023年12月23日題為《天有為IPO：未給1500多名員工上社保卻要募資30億元，凈利潤暴增背后多項財務(wù)指標(biāo)異?！返任恼?。

　　天有為未給大量員工繳納社保的行為，遭到了監(jiān)管部門的重點問詢。上交所要求天有為說明發(fā)行人及子公司為員工繳納社保、住房公積金的繳納基數(shù)、企業(yè)及個人的繳存比例、繳納總額，是否符合當(dāng)?shù)厣绫＠U納規(guī)定；結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明，發(fā)行人未足額繳納社會保險、住房公積金的理由是否合理、依據(jù)是否充分，是否構(gòu)成重大違法行為，并對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

　　在回復(fù)上交所的問詢中，天有為承認(rèn)大規(guī)模未繳納“五險一金”不符合《社會保險法》《住房公積金管理條例》的上述規(guī)定，存在被要求補繳的風(fēng)險。

　　但在回復(fù)“未足額繳納社會保險、住房公積金的理由是否合理、依據(jù)是否充分”的問詢時，天有為變相“避而不答”。天有為稱， 未足額繳納“五險一金”的理由包括：部分員工自愿放棄繳納、自行繳納城鄉(xiāng)居民基本醫(yī)療保險或城鄉(xiāng)居民基本養(yǎng)老保險、新入職未辦理完畢繳納手續(xù)等（以下統(tǒng)稱“A理由”），A理由具有合理性，依據(jù)充分。

　　上交所要求說明“A理由是否合理、依據(jù)是否充分”，天有為直接回復(fù)“A理由合理、依據(jù)充分”，相當(dāng)于沒有回復(fù)。正確的回復(fù)應(yīng)該是：A理由的合理性體現(xiàn)在哪里，依據(jù)又是什么。

　　天有為避而不答或是因為回答了就可能不符合上市條件，因為公司違法違規(guī)卻找不到合理解釋進(jìn)行抗辯。如公司未給繳納五險一金人數(shù)的最多的理由是“員工自愿放棄繳納 ”。2023年末，天有為共有901名員工放棄繳納養(yǎng)老保險，占公司總員工人數(shù)的21.66%，占未繳納養(yǎng)老保險員工總?cè)藬?shù)的78.76%；1021名員工自愿放棄繳納公積金，占員工總數(shù)的24.55%。

　　根據(jù)法律規(guī)定，員工自愿放棄不能豁免天有為的責(zé)任和義務(wù)。人社部及多個省市的地方人社局都表示，社會保險是國家強制實行的社會保障制度，用人單位和職工參加社會保險并按時足額繳納社保費用，既是用人單位和職工的合法權(quán)利，也是應(yīng)盡義務(wù)，不能根據(jù)職工或者用人單位意愿而免除。

　　換言之，天有為未給大量員工繳納“五險一金”中的“員工自愿放棄繳納 ”理由，不合法更談不上合理，更沒有依據(jù)。因此天有為的回復(fù)不僅屬于變相避而不答，還屬于“睜眼說瞎話”，保薦人中信建投是否勤勉盡責(zé)？

　　毛利率畸高背后部分供應(yīng)商異常

　　2020-2022年，天有為分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.37億元、1.14億元和3.95億元，2021年、2022年的增速分別為210.46%、245.9%。

　　正是凈利潤連續(xù)激增，天有為才可以符合主板IPO條件：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于2億元或營業(yè)收入累計不低于15億元。

　　不過，天有為連續(xù)激增的凈利潤增速遠(yuǎn)超同行，但存在諸多疑點，詳見上述新浪財經(jīng)報道。

　　天有為最新一期的毛利率還顯著高于同行。2020-2022年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.73%、23.57%和32.1%，同行可比公司的毛利率均值分別為19.90%、20.36%、19.38%。與同行可比公司相對穩(wěn)定的毛利率相比，天有為的毛利率急劇攀升且后來高于同行。

　　毛利率畸高背后，天有為部分供應(yīng)商較為異常，如公司2023年第八大供應(yīng)商大連山越電子有限公司（大連山越）。2023年，天有為向大連山越的采購金額為6,885.4萬元。

　　天有為表示，公司主要從大連山越采購瑞薩芯片，其供貨穩(wěn)定性、及時性較高，公司從其采購量上升。2022-2023年，天有為采購金額占大連山越收入規(guī)模的比例約為40%、65%。據(jù)此推算，大連山越2023年的銷售額約為1億元。

　　資料顯示，大連山越成立于2022年4月，成立當(dāng)年便與天有為開始合作。但天眼查顯示，大連山越參保人數(shù)為0，且注冊地址在一個村里。

　　一個成立不久、注冊在村里，參保人數(shù)為0的大連山越，如何能夠生產(chǎn)1億元左右的芯片？供貨穩(wěn)定性、及時性怎么高？這有待公司給出回答。

　　此次IPO，天有為預(yù)計募資30億元。截至2022年末，天有為的總資產(chǎn)僅23.26億元，IPO預(yù)計募資額比總資產(chǎn)還高。