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　　來源：北京商報

　　9月4日，在宣布要約收購中糧包裝控股有限公司（以下簡稱“中糧包裝”）全部已發(fā)行股份后的第一個交易日，金屬包裝行業(yè)“老大”奧瑞金科技股份有限公司（以下簡稱“奧瑞金”）股價應(yīng)聲大漲，截至當日收盤上漲2.31%至4.43元/股，總市值114億元。奧瑞金靠著“捆綁紅?！逼鸺?，近年來正擺脫“紅牛依賴癥”，擁有蒙牛、可口可樂等眾多優(yōu)質(zhì)客戶的中糧包裝或是理想收購對象。更何況，“老大”收購“老二”，將把“老三”上海寶鋼包裝股份有限公司（以下簡稱“寶鋼包裝”）遠遠甩在身后。只不過，擁有寶鋼包裝的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“寶武集團”）會坐以待斃嗎？

　　爭奪中糧包裝

　　從去年底開始上演的中糧包裝控股權(quán)爭奪大戲，有了新進展。

　　2024年9月3日晚間，奧瑞金披露，擬通過下屬北京市華瑞鳳泉管理咨詢有限公司的境外下屬公司，以7.21港元/股的要約價，向香港聯(lián)交所上市公司中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式收購中糧包裝全部已發(fā)行股份。整體交易對價上限為60.66億港元，約合人民幣55.24億元。同時奧瑞金表示，董事會和監(jiān)事會已于9月2日相繼審議通過本次交易等事項。

　　9月3日晚間，中糧包裝也發(fā)布公告稱，由于要約人（寶武集團）接納條件未能達成（已收到3.45億股要約股份占總30.9%），要約人及與其一致行動各方不得于12個月內(nèi)宣布再對股份提出另一項要約，除非獲執(zhí)行人員同意，則作別論。

　　此次控股權(quán)爭奪源于2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人（CHAMPION HOLDING（BVI）CO．，LTD，長平實業(yè)直接全資擁有）提出有先決條件的自愿全面現(xiàn)金要約，以收購中糧包裝所有股份并擬將其私有化，其后將其退市。私有化現(xiàn)金代價最高約76.49億港元。股權(quán)穿透可知，為長平實業(yè)撐腰的是寶武集團及國新投資有限公司，均為大型國資企業(yè)。寶武集團是寶鋼包裝的控股股東。

　　如果這筆交易進展順利，將是國企同業(yè)整合的結(jié)局，直到奧瑞金半路殺出。2024年6月8日，奧瑞金公告計劃向中糧包裝發(fā)起全面要約收購。

　　據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，以2023年營收規(guī)模計算，奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝分別位于金屬包裝行業(yè)前三，在罐型包裝容器的二片罐市場中的市占率分別為22%、18%、17%。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營收分別為72.06億元、55.48億元及40.01億元。

　　可以看到，中糧包裝和寶鋼包裝的市占率和營收差距并不大，但如果二者的市場份額相加，將直接沖擊奧瑞金的“老大”地位。

　　奧瑞金是后發(fā)制人，但也有備而來。一方面，在要約收購前，奧瑞金已經(jīng)持有中糧包裝24.4%的股份，為其第二大股東；另一方面，中糧包裝股東持股比例較為分散，第一大股東中國食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股東均為自然人，尤其是第三大股東張煒持有22.01%的股份，他的表態(tài)至關(guān)重要。

　　據(jù)奧瑞金披露，張煒已同意奧瑞金的上述要約收購方案，雙方在今年6月6日就此簽訂了承諾協(xié)議。這也意味著，奧瑞金基本鎖定了46.41%的股份。中國食品持有中糧包裝29.9%的股權(quán)，基本被寶武集團預(yù)訂，只剩下23.69%的股份成為雙方爭奪的焦點。

　　奧瑞金“紅牛依賴癥”待解

　　奧瑞金的發(fā)展和成長得益于與中國紅牛之間的深度捆綁。

　　1996年7月，奧瑞金第一個紅牛罐出廠，一度成為紅牛唯一供應(yīng)商。奧瑞金采取“廠貼廠”模式，在距中國紅牛工廠僅800米的地方建設(shè)新廠房。之后中國紅牛每到一個地方設(shè)廠，奧瑞金幾乎緊隨其后。2012年，奧瑞金在深交所掛牌上市時，92.64%的收入來自前五大客戶，其中最大客戶中國紅牛的銷售占比高達70.56%。

　　但近年來，中國紅牛業(yè)務(wù)占奧瑞金總收入的比例明顯下降，但仍對總體業(yè)務(wù)具有重大影響。據(jù)奧瑞金官網(wǎng)，截至目前，三片罐年產(chǎn)能約95億罐、兩片罐年產(chǎn)能約135億罐。除中國紅牛外，奧瑞金還拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可樂、百事可樂等飲料企業(yè)，伊利、君樂寶、飛鶴等乳企的訂單。

　　大窯飲品相關(guān)負責人向北京商報記者表示，“與奧瑞金的合作持續(xù)多年，除了能量咖啡飲品‘能量咖’外，大窯汽水易拉罐裝的部分產(chǎn)品也與奧瑞金長期合作”。

　　中糧包裝主要生產(chǎn)二片罐和單片罐等包裝產(chǎn)品，覆蓋飲料、啤酒、乳制品等品類。通過收購中糧包裝，奧瑞金或可以進一步降低單一客戶依賴度，培育新的利潤增長點。

　　中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，“奧瑞金如果成功收購中糧包裝，對于中糧來說能更好地聚焦主業(yè)、優(yōu)化資源配置，對于奧瑞金來說能增強品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)鏈的完整度，對整個行業(yè)來說能向著更加規(guī)范化、專業(yè)化、品牌化、規(guī)?；l(fā)展，是一個多贏的局面”。

　　行業(yè)整合繼續(xù)

　　在高級乳業(yè)分析師宋亮看來，“奧瑞金收購中糧包裝，本質(zhì)上屬于純商業(yè)行為。雖然中糧包裝的股東結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，但在合規(guī)合法的前提下，也不存在問題，只不過全資收購國企需要通過相關(guān)監(jiān)管部門的審批”。

　　同時，中糧包裝大股東中糧集團的表態(tài)也很重要。香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“目前看奧瑞金的收購已經(jīng)得到部分主要股東的支持，但不包括大股東中糧，因此如果收購是在與中糧友好協(xié)商基礎(chǔ)上的善意合作，那么私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中糧認可的惡意收購，幾乎不可能完成私有化的目標。雖然全現(xiàn)金收購相對監(jiān)管較少，但可能涉及反壟斷的集中審查。交易是要約收購并對標的私有化，所以只要滿足香港市場的相關(guān)要求，就沒有合規(guī)方面的問題，如果國企不愿意接受，也可以拒絕要約或進行競購”。

　　根據(jù)中國包裝聯(lián)合會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2023年全國金屬包裝容器行業(yè)累計完成營業(yè)收入1505.62億元，同比增長0.34%；全年累計完成利潤總額71.72億元，同比增長16.45%。在行業(yè)競爭日趨激烈的背景下，疊加上游原材料價格波動的影響，金屬包裝企業(yè)盈利空間縮窄，行業(yè)內(nèi)競爭狀況更加激烈。

　　中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平表示，即使交易成功，但能否實現(xiàn)一加一大于二，面臨多方挑戰(zhàn)，“首先，奧瑞金自身的經(jīng)營狀況能否盤活中糧包裝，需要評估中糧包裝的業(yè)務(wù)狀況和財務(wù)狀況，了解其存在的問題；其次，需要制定合理的整合策略和運營計劃，以實現(xiàn)兩家公司的協(xié)同效應(yīng)和業(yè)務(wù)整合；最后，需要處理好與中糧包裝股東、監(jiān)管部門、競爭對手等相關(guān)方的關(guān)系”。

　　此外，本次交易，奧瑞金以銀行并購貸款方式籌集交易款項將增加財務(wù)費用，截至目前尚未與貸款銀行就并購貸款的利率在協(xié)議中予以明確約定。交易完成后，后續(xù)面臨償還并購貸款本息，預(yù)計奧瑞金的負債規(guī)模、財務(wù)費用、資產(chǎn)負債率將會有所提高。

　　對于此次交易中的資金籌備情況、負債壓力等問題，北京商報記者通過郵件向奧瑞金發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　北京商報記者 孔文燮