登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　出品：上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，西部證券擬現(xiàn)金收購國融證券控股權(quán)，有市場人士認為兩家券商的重組并不會產(chǎn)生明確的特色化、差異化發(fā)展趨勢。

　　國融證券投行業(yè)務(wù)收入占比雖較高，但多是債權(quán)承銷收入及財務(wù)顧問收入。盡管國融證券新三板持續(xù)督導(dǎo)項目數(shù)量較多，但轉(zhuǎn)化成北交所IPO的比例十分低。2023年，國融證券僅有1家IPO項目發(fā)行，目前在審的IPO股權(quán)保薦儲備項目也僅有1家（以交易所受理為標(biāo)準，下同）。

　　國融證券在股權(quán)承銷項目較少的情況下還連遭質(zhì)疑，在審或撤回的IPO項目頻頻出現(xiàn)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，公司投行質(zhì)量評級更是由2022年的B類降到了2023年的最差的C類。國融證券的部分投行項目不僅遭罰，還被投資者告到法院索賠。

　　股權(quán)保薦儲備項目僅有1家

　　資料顯示，國融證券前身是日信證券，成立于2002年，由內(nèi)蒙古財政證券公司改組設(shè)立。成立之初，日信證券只是一家經(jīng)紀類券商。2016年3月，公司更名為國融證券。

　　截至2023年年末，國融證券的控股股東為北京長安投資集團有限公司（下稱“北京長安”），北京長安持股比例為70.6093%。國融證券實控人為侯守法，其實際控制北京長安的比例為100%。

　　資料顯示，侯守法為中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，曾任國家審計署主任科員。上世紀90年代中葉，侯守法從公務(wù)員系統(tǒng)離職“下?！?。2002年，侯守法創(chuàng)辦了北京長安，在資本市場上開疆拓土。而國融證券設(shè)立之初，北京長安就是大股東。

　　2016年，國融證券增資擴股，第一大股東北京長安曾與5名股東簽署對賭協(xié)議，若國融證券5年內(nèi)未完成上市，北京長安需支付超20億元。而國融證券至今未上市，北京長安對賭壓力頗大，亟需現(xiàn)金。

　　此外，天眼查顯示，北京長安持有的國融證券股權(quán)被凍結(jié)，還被法院強制執(zhí)行。而此時，西部證券擬現(xiàn)金收購國融證券控股權(quán)，北京長安及侯守法迎來解渴之水。

　　有市場觀點認為，西部證券和國融證券兩家券商的重組并不會產(chǎn)生明確的特色化、差異化發(fā)展趨勢，一個理由是重組后西部證券的業(yè)績規(guī)模提升不是很大，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化也不大，沒有特色化的業(yè)務(wù)；二是兩個C類投行重組后還是C類投行。

　　盡管國融證券投行業(yè)務(wù)收入占比較高，但更多的是債券承銷收入和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入。2023年，國融證券投行業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入為2.49億元，其中股權(quán)項目承銷保薦收入為0.26億元（wind數(shù)據(jù)），占比10.44%。

　　國融證券新三板持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)數(shù)量較多，2023年末的數(shù)量為264家，但每家項目收取的財務(wù)顧問費用約為10萬元-20萬元/年，這些持續(xù)督導(dǎo)項目帶來的收入約為0.26億元——0.53億元，與一個中型IPO項目的承銷保薦費相當(dāng)。

　　wind顯示，國融證券2023年僅有一家北交所IPO項目上市，截至目前僅有1家股權(quán)儲備項目（含IPO、股權(quán)再融資、可轉(zhuǎn)債等）。

　　也就是說，國融證券新三板持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)數(shù)量雖多，但轉(zhuǎn)變?yōu)楸苯凰鵌PO項目的比例較低。如果這些持續(xù)督導(dǎo)新三板企業(yè)不能轉(zhuǎn)化為更多的北交所IPO業(yè)務(wù)收入，再多的數(shù)量或稱得上是徒有其表。

　　事實上，新三板持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)與IPO保薦承銷業(yè)務(wù)是性質(zhì)不同的投行業(yè)務(wù)。一家IPO項目需要的時間和團隊，可能占用國融證券這類小投行很大資源。

　　研究認為，IPO儲備項目是決定投行未來業(yè)績的主要因素之一。國融證券目前的股權(quán)保薦項目儲備，可以推斷公司股權(quán)投行業(yè)務(wù)的收入將是很有限。

　　執(zhí)業(yè)質(zhì)量屢遭拷問 由B類投行降為C類投行

　　盡管國融證券儲備項目少，上市項目少，但執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題卻不少。

　　wind顯示，國融證券目前在審的IPO項目只有一家，即北交所的大連瑞克科技股份有限公司（下稱“瑞克科技”）。國融證券在保薦瑞克科技過程中，出現(xiàn)了論證不充分或未正面回答，部分問題漏答、問詢回復(fù)多處存在錯別字等問題。

　　論證不充分或未正面回答的問題主要體現(xiàn)在：“說明公司經(jīng)營業(yè)績是否受下游行業(yè)（尤其是 BDO）周期性影響較大”、“在招股書中充分揭示下游客戶所處細分行業(yè)周期性波動風(fēng)險”；部分問題漏答的問題體現(xiàn)在“量化分析發(fā)行人是否承擔(dān)原材料價格上漲的主要風(fēng)險”、“發(fā)行人向不同供應(yīng)商采購?fù)愒牧系膬r格是否存在較大差異”等。

　　對于交易所的問詢，都會出現(xiàn)漏答或未正面回答等多個問題，不僅是國融證券的執(zhí)業(yè)能力問題，也反映了其執(zhí)業(yè)態(tài)度。北交所要求國融證券全面梳理問詢回復(fù)文件，針對前述情形完善相關(guān)信披內(nèi)容，切實提高信息披露質(zhì)量，避免錯誤、遺漏。

　　wind顯示，國融證券2023年成功發(fā)行1家IPO項目，撤回1家IPO項目。撤回的項目是湖北天瑞電子股份有限公司（下稱“天瑞電子”），天瑞電子申報材料也存在很多數(shù)據(jù)矛盾、標(biāo)點錯誤等問題。

　　此外，天瑞電子及國融證券未披露與財務(wù)會計信息相關(guān)的重大事項或重要性水平的判斷標(biāo)準，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。對于國融證券出現(xiàn)的種種問題，北交所要求國融證券按照規(guī)則要求對招股說明書等申報文件進行全面梳理，并切實提高信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

　　國融證券兩年中就三個IPO在審項目，有兩個被明確要求提高信披質(zhì)量及執(zhí)業(yè)質(zhì)量，國融證券的保薦水平可見一斑。

　　在中證協(xié)2023年投行分類評級中，國融證券的評級由2022年的B類降至C類，也就是最差的一類。據(jù)悉，中證協(xié)的投行評級標(biāo)準更側(cè)重執(zhí)業(yè)質(zhì)量，數(shù)量也占一定分值占比不高。

　　執(zhí)業(yè)質(zhì)量差到被起訴

　　國融證券投行質(zhì)量評級下降還與公司收到罰單較多有關(guān)。據(jù)悉，中證協(xié)2023年投行分類評級是以2022年完整年度為標(biāo)準的，2022年國融證券連遭重罰。

　　2022年5月，國融證券因在擔(dān)任上海富控互動娛樂股份有限公司（下稱富控互動）出售上海中技樁業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，未對標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對外擔(dān)保等情況進行審慎核查，被證監(jiān)會采取監(jiān)管談話措施。

　　公告顯示，富控互動于2013年至2016年期間大肆虛增收入及利潤。2021年7月，富控互動股票終止上市。國融證券富控互動財務(wù)顧問項目三位主辦人左宏凱、劉彥辰、羅舜被證監(jiān)會認定為不適當(dāng)人選（3年）， 這對保代來說幾乎是宣判了“死刑”。

　　國融證券2024年的投行分類評級或也難有進步，因為公司在2023年投行業(yè)務(wù)再收罰單。2023年1月5日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對國融證券采取責(zé)令改正的措施。經(jīng)查，國融證券債券業(yè)務(wù)存在以下違規(guī)問題：一是公司債券承銷和受托管理業(yè)務(wù)中，個別項目未對發(fā)行人抵押備案程序的真實性進行全面盡職調(diào)查，未持續(xù)跟蹤并及時督導(dǎo)發(fā)行人披露與發(fā)行人償債能力相關(guān)的重大事項。二是公司債券業(yè)務(wù)整體風(fēng)險管控存在不足，個別項目對發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位，內(nèi)核機制執(zhí)行不到位。

　　國融證券因投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量差還被投資者起訴到法院。近期嘉興大定投資管理有限公司（下稱“大定投資”）訴國融證券等中介機構(gòu)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案二審有了新進展。根據(jù)一審判決書，國融證券被判賠償10%連帶責(zé)任。之所以提起二審，大定投資希望國融證券等三家中介共同賠償其債券投資損失合計1430萬元。

　　國融證券卷入上述案件皆因在“16寧遠高”債券承銷中未勤勉盡責(zé)。wind顯示，“16寧遠高”債券發(fā)行總額5.3億元，兌付日為2021年4月12日。因?qū)幭倪h高發(fā)行的其他債券違約，“16寧遠高”債券于2021年1月6日加速到期。

　　2021年4月29日，上交所對國融證券予以書面警示。國融證券作為“16寧遠高”的主承銷商、受托管理人，存在以下違規(guī)行為：一是未對發(fā)行人抵押備案程序的真實性進行全面盡職調(diào)查；二是未持續(xù)跟蹤并及時披露與發(fā)行人償債能力相關(guān)的重大事項。

　　關(guān)于國融證券未對寧夏遠高押備案程序的真實性進行全面盡職調(diào)查這一問題，上交所警示函顯示，根據(jù)“16寧遠高”募集說明書，發(fā)行人將下屬子公司聞喜縣劉莊冶宏遠銅業(yè)有限公司和聞喜縣榮華路家溝石榴子石礦業(yè)有限公司擁有的采礦權(quán)和車輛為本次債券設(shè)定抵押擔(dān)保，并已辦理抵押備案登記。后經(jīng)核實，宏遠銅業(yè)并未辦理抵押采礦權(quán)抵押備案。有沒有備案，國融證券稍微審慎核查可能就能避免出現(xiàn)如此之大的損失。

　　有投資者認為，國融證券不算是過失，應(yīng)屬于故意，因為采礦權(quán)抵押有沒有備案是不難核查出來的。并且，寧夏遠高正是國融證券的股東之一，天眼查顯示持股比例為0.3366%。